第一章 ?總則

第一條?為加強(qiáng)對(duì)陜西西鳳酒股份有限公司（以下稱“公司”）對(duì)外投資活動(dòng)的管理，防范對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，提高投資效益，規(guī)避投資所帶來的風(fēng)險(xiǎn)，有效、合理的使用資金，使資金的時(shí)間價(jià)值最大化，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度適用于公司及子公司的一切對(duì)外投資行為。

第二章 ?對(duì)外投資的范圍及投資方式

第三條 本制度中所稱對(duì)外投資是指公司以現(xiàn)金、實(shí)物、有價(jià)證券、各種有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)（以下簡稱各種資產(chǎn)）等對(duì)外進(jìn)行的、涉及公司資產(chǎn)發(fā)生產(chǎn)權(quán)關(guān)系變動(dòng)的并以取得收益為目的的投資行為。

第四條 公司對(duì)外投資的主要方式為：

1、各類股權(quán)投資（含設(shè)立全資或控股或參股企業(yè)、國內(nèi)外收購兼并、合資合作、對(duì)出資企業(yè)追加投入，以及收購房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目等經(jīng)營性投資）；

2、金融產(chǎn)品類投資（含證券投資、期貨投資、委托理財(cái)、債券投資、基金投資及以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資等）；

3、固定資產(chǎn)類投資（含重大固定資產(chǎn)投資、其他固定資產(chǎn)投資等）。

4、法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他投資方式。

第三章 ?對(duì)外投資管理原則

第五條?公司對(duì)外投資管理應(yīng)遵循的原則：

1、合法性原則：遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

2、適應(yīng)性原則：各投資項(xiàng)目的選擇應(yīng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，規(guī)模適度，量力而行，要與公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃相結(jié)合，最大限度地調(diào)動(dòng)現(xiàn)有資源；

3、組合投資優(yōu)化原則：以公司的戰(zhàn)略方針和長遠(yuǎn)規(guī)劃為依據(jù)，綜合考慮投資結(jié)構(gòu)平衡，以實(shí)現(xiàn)投資組合的最優(yōu)化；

4、最大限度控制風(fēng)險(xiǎn)原則：對(duì)已投資項(xiàng)目進(jìn)行多層面的跟蹤分析，包括宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、行業(yè)趨勢(shì)的變化及企業(yè)自身微觀環(huán)境的變化，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題和風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)提出對(duì)策，將風(fēng)險(xiǎn)控制在源頭。

第六條?公司進(jìn)行對(duì)外投資必須遵循公司整體的改革發(fā)展思路與目標(biāo)，堅(jiān)持有利于促進(jìn)公司的改革與發(fā)展、提高公司的綜合效益、改善職工的生活水平，充分發(fā)揮存量資產(chǎn)的最大使用效益，避免重復(fù)投資與資金浪費(fèi)。

第七條?公司進(jìn)行對(duì)外投資必須堅(jiān)持“實(shí)事求是、因地制宜”的原則，切實(shí)結(jié)合公司的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)資產(chǎn)狀況，科學(xué)、合理確定對(duì)外投資項(xiàng)目與投資規(guī)模，確保各項(xiàng)主營業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。

第八條?公司進(jìn)行對(duì)外投資，必須進(jìn)行認(rèn)真、詳細(xì)的市場(chǎng)調(diào)查與研究論證，充分合理評(píng)估對(duì)外投資項(xiàng)目的效益與風(fēng)險(xiǎn)，保證對(duì)外投資行為的合理收益。

第九條?股東大會(huì)、董事會(huì)各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)公司的對(duì)外投資作出決策。

第四章 對(duì)外投資審批授權(quán)

第十條 公司發(fā)生的對(duì)外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，并按照《公司章程》相關(guān)規(guī)定提交股東大會(huì)審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30％以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的30％以上，且絕對(duì)金額超過500萬元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的30％以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的30％以上，且絕對(duì)金額超過500萬元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。

第十一條?除上述第十條規(guī)定的其他對(duì)外投資事項(xiàng)，授權(quán)董事會(huì)進(jìn)行審批。公司全資、控股子公司對(duì)外投資數(shù)額在200萬元以下由其董事會(huì)或者執(zhí)行董事決定，對(duì)外投資數(shù)額在200萬元以上的，由陜西西鳳酒股份有限公司董事會(huì)決定。

第十二條 金額在1000萬元以下的委托理財(cái),金額在200萬以下的對(duì)外捐贈(zèng)，經(jīng)黨委會(huì)審議后報(bào)公司董事長簽批，報(bào)董事會(huì)備案。

公司全資子公司不得投資股票、債券、基金、委托理財(cái)和對(duì)外捐贈(zèng)。

第五章 對(duì)外投資決策控制

第十三條 公司進(jìn)行對(duì)外投資，須經(jīng)過投資立項(xiàng)、評(píng)審過會(huì)、授權(quán)簽批的審批程序。

第十四條 公司財(cái)務(wù)管理部牽頭，董事會(huì)辦公室、綜合管理部配合共同成立不少于3人的專項(xiàng)投資項(xiàng)目組，對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行考察和必要的盡職調(diào)查，編制投資項(xiàng)目建議書，其內(nèi)容包括：投資項(xiàng)目的名稱、投資項(xiàng)目基本情況介紹、擬投資方式、預(yù)計(jì)投資金額、預(yù)計(jì)投資回報(bào)率或投資收益等，報(bào)公司行政辦公會(huì)立項(xiàng)審批。

第十五條 正式立項(xiàng)的項(xiàng)目，專項(xiàng)項(xiàng)目組組織公司內(nèi)部專業(yè)人員研究、論證，編制項(xiàng)目可行性分析報(bào)告。重大投資項(xiàng)目應(yīng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行研究、論證，編制可行性研究報(bào)告。

第十六條 專項(xiàng)項(xiàng)目組將可行性研究報(bào)告及與項(xiàng)目相關(guān)的合同、協(xié)議及其他文件提交至公司法律事務(wù)部審核，重大項(xiàng)目由外聘律師出具法律意見書。

第十七條 專項(xiàng)項(xiàng)目組編制投資項(xiàng)目方案提交公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審批。

第十八條 對(duì)董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審查通過的項(xiàng)目，報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)決策。

第六章 對(duì)外投資執(zhí)行控制

第十九條 對(duì)外投資項(xiàng)目審批通過后，由財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)具體實(shí)施。

第二十條 公司做出股權(quán)投資決定后，根據(jù)被投資單位的章程、投資協(xié)議等，由黨委組織部提出擬向被投資單位派出的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員人選。公司委派人員應(yīng)按照《子公司管理制度》等相關(guān)管理制度勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司投資權(quán)益。

第二十一條 公司單項(xiàng)對(duì)外投資金融超過200萬元或投資占比超過50%的項(xiàng)目，必須由公司財(cái)務(wù)管理部推薦或委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人?？毓尚蛯?duì)外投資項(xiàng)目，必須由黨委組織部推薦總經(jīng)理或董事長人選。

第二十二條 所有投資項(xiàng)目必須進(jìn)行投資后評(píng)價(jià)，一般在項(xiàng)目運(yùn)行一個(gè)完整年度后兩個(gè)月內(nèi)完成，由公司監(jiān)察審計(jì)部牽頭組織相關(guān)部門人員對(duì)投資項(xiàng)目評(píng)價(jià)并出具評(píng)價(jià)報(bào)告，呈報(bào)公司董事會(huì)。投資后評(píng)價(jià)重點(diǎn)包括：投資項(xiàng)目的全過程回顧、項(xiàng)目投資效益評(píng)價(jià)和影響評(píng)價(jià)、項(xiàng)目目標(biāo)實(shí)現(xiàn)程度和持續(xù)能力評(píng)價(jià)、經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)和對(duì)策建議等內(nèi)容。

第二十三條?財(cái)務(wù)管理部應(yīng)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行跟蹤管理，掌握被投資單位的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況，定期組織對(duì)外投資質(zhì)量分析，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向分管領(lǐng)導(dǎo)、總經(jīng)理或董事長報(bào)告，并采取相應(yīng)措施。

第二十四條?投資資產(chǎn)如由本公司自行保管，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對(duì)任何投資資產(chǎn)的存入或取出，都要將投資資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價(jià)值及存取的日期等詳細(xì)記錄于登記簿內(nèi)，并由所有在場(chǎng)人員簽名。

第七章 對(duì)外投資處置控制

第二十五條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以退出對(duì)外投資：

1、按照被投資公司的《公司章程》規(guī)定，該投資項(xiàng)目經(jīng)營期滿；

2、由于投資項(xiàng)目經(jīng)營不善，無法償還債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；

3、由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目無法繼續(xù)經(jīng)營；

4、投資合同規(guī)定投資終止的其它情況出現(xiàn)時(shí)。

第二十六條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資：

1、投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯與公司經(jīng)營方向相違背；

2、投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望、沒有市場(chǎng)前景的；

3、由于自身經(jīng)營資金不足而急需補(bǔ)充資金時(shí)；

4、公司認(rèn)為有必要的其他情形。

第二十七條 公司的對(duì)外投資退出或轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)由財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)，提出退出或轉(zhuǎn)讓方案，經(jīng)監(jiān)察審計(jì)部、法律事務(wù)部審核后報(bào)公司行政會(huì)審議，通過后提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第二十八條 嚴(yán)格按國家有關(guān)規(guī)定和公司章程的相關(guān)規(guī)定操作。

第八章 對(duì)外投資監(jiān)督檢查

第二十九條?公司監(jiān)察審計(jì)部為對(duì)外投資內(nèi)部控制監(jiān)督檢查部門，應(yīng)當(dāng)建立對(duì)外投資內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查制度，定期或不定期地進(jìn)行檢查。

第三十條 監(jiān)督檢查內(nèi)容主要包括：

（一）對(duì)外投資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位設(shè)置及人員配備情況。重點(diǎn)檢查崗位設(shè)置是否科學(xué)、合理，是否存在不相容職務(wù)混崗的現(xiàn)象，以及人員配備是否合理；

（二）對(duì)外投資業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度的執(zhí)行情況。重點(diǎn)檢查分級(jí)授權(quán)是否合理，對(duì)外投資的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全、是否存在越權(quán)審批等違反規(guī)定的行為；

（三）對(duì)外投資業(yè)務(wù)的決策情況。重點(diǎn)檢查對(duì)外投資決策過程是否符合規(guī)定的程序；

（四）對(duì)外投資的執(zhí)行情況。重點(diǎn)檢查各項(xiàng)資產(chǎn)是否按照投資方案投出；投資期間獲得的投資收益是否及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，以及對(duì)外投資權(quán)益證書和有關(guān)憑證的保管與記錄情況；

（五）對(duì)外投資的處置情況。重點(diǎn)檢查投資資產(chǎn)的處置是否經(jīng)過授權(quán)批準(zhǔn)程序，資產(chǎn)的回收是否完整、及時(shí)，資產(chǎn)的作價(jià)是否合理；

（六）對(duì)外投資的會(huì)計(jì)處理情況。重點(diǎn)檢查會(huì)計(jì)記錄是否真實(shí)、完整。

第三十一條?對(duì)監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的對(duì)外投資業(yè)務(wù)內(nèi)部控制中的薄弱環(huán)節(jié)，監(jiān)察審計(jì)部應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告，監(jiān)督有關(guān)部門查明原因，采取措施加以糾正和完善，形成閉環(huán)管理。

第九章 對(duì)外投資信息披露

第三十二條 公司對(duì)外投資應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。

第十章 附則

第三十三條 公司對(duì)外投資活動(dòng)必須遵守國家有關(guān)法律法規(guī)，并接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督、管理。

第三十四條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條?本制度自股東大會(huì)審議通過之日起生效實(shí)施，修改時(shí)亦同。