第一章??總則

第一條?為進一步完善陜西西鳳酒股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件、《陜西西鳳酒股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），并參照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》以及《上市公司治理準則》，特制定公司獨立董事制度。

本制度所指的獨立董事，是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第二條?獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第三條?公司設(shè)4名獨立董事，其中至少一名為會計專業(yè)人士。獨立董事應(yīng)該確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。公司聘任的獨立董事原則上最多在五家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行其作為獨立董事的職責(zé)。

第四條?獨立董事應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

第五條?獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。

第二章??獨立董事的任職條件

第六條?擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（五）《公司章程》規(guī)定的其他條件。

第七條?下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責(zé)人；

（六）在與公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

（八）已在五家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨立董事的人員；

（九）《公司章程》規(guī)定的其他人員；

（十）中國證監(jiān)會認定的其他人員。

第三章??獨立董事的提名、選舉和更換

第八條?公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

第九條?獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

第十條?在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料提交各位股東。

第十一條?獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第十二條?獨立董事連續(xù)2次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。

第十三條?獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于法定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第四章??獨立董事的職責(zé)

第十四條?獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還應(yīng)當(dāng)履行以下特別職權(quán)：

1、重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)自然人達成的總額高于30萬元，或與關(guān)聯(lián)法人達成的總額高于300萬元且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

? ? ? ?2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

　　?3、向董事會提請召開臨時股東大會；

　　?4、提議召開董事會；

　 　5、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。

? ? ? ?第十五條?獨立董事行使本制度上條規(guī)定的職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由1/2以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議，應(yīng)由1/2以上獨立董事同意。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔(dān)。

第十六條?獨立董事在薪酬與考核、審計、提名等三個專門委員會成員中占有二分之一以上的比例。

第十七條?獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

　　 ?1、提名、任免董事；

　　 ?2、聘任或解聘高級管理人員；

　　 ?3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

? ? ? ? 4、公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

? ? ? ? 5、獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

　 ?　6、法律、法規(guī)等規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的其他事項。

第十八條?獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：

1、同意；

2、保留意見及其理由；

3、反對意見及其理由；

4、無法發(fā)表意見及其障礙。

第五章??獨立董事行使職權(quán)的保障

第十九條?為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件。

第二十條?公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。

第二十一條?公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

第二十二條?公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。

第二十三條?獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

第二十四條?獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。

第二十五條?公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當(dāng)由董事會提出方案，股東大會審議通過。

除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。獨立董事出席董事會會議的交通費、住宿費等費用由公司負擔(dān)。

第六章??附則

第二十六條?公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。

第二十七條?本制度由公司董事會負責(zé)制定、解釋。

第二十八條?本制度自公司股東大會審議通過后生效實施，修改時亦同。

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